چه اتفاقی برای گزینه های سهام افتاده است؟

نظرات در مورد گزینه های سهام چه اتفاقی افتاده است؟چاپ توییت ایمیل

جوزف باچلدر مشاور ویژه در گروه تمرین مالیات، مزایای کارکنان و مشتریان خصوصی در McCarter & English, LLP است. پست زیر بر اساس مقاله ای از آقای باچلدر با کمک اندی تسانگ است که برای اولین بار در مجله حقوقی نیویورک منتشر شد.

اختیارات سهام تقریباً 100 سال است که بخشی از حقوق مدیران شرکت های بزرگ ایالات متحده بوده است. آنها تقریباً 70 سال است که از دهه 1950 شروع شده است. آنها دوره های محبوبیت فوق العاده ای را پشت سر گذاشته اند (به عنوان مثال، دهه 1990) و در دوره هایی که بازارهای سهام در رکود بودند، محبوبیت کمتری داشتند. آنها از تغییر قوانین حسابداری (2006) جان سالم به در بردند که در حال حاضر آنها را ملزم می کند که در قبال درآمدها هزینه باشند. این پست به بررسی این تاریخ می پردازد و نگاهی می اندازد که گزینه های امروز کجا هستند.[1]

تاریخچه گزینه ها

نیم قرن اول. مدیریت حرفه ای شرکت های بزرگ ایالات متحده در اوایل قرن بیستم ظهور کرد. برخلاف وارثان مشاغل خانوادگی، این مدیران حرفه ای معمولاً «سهمی» در کسب و کار نداشتند. مشوق های سود و تا حدی محدود حق خرید سهام (شامل در برخی موارد اختیار خرید سهام) به برخی از مدیران اجرایی اعطا شد تا انگیزه ای بر اساس عملکرد کارفرما ایجاد کنند.

دهه 1950. قانون درآمد سال 1950، بخش 130A را به کد درآمد داخلی 1939 اضافه کرد، به این شرط که سودی که توسط یک مدیر اجرایی در استفاده از "اختیار سهام محدود" تحت آن بخش به دست می آید، مشمول مالیات اعمال نمی شود. درعوض، مدیران اجرایی بابت واگذاری سهام به دست آمده مشمول مالیات خواهند شد.[2] در طول دهه 1950، هم «اختیارهای سهام محدود» با شرایط مالیاتی و هم گزینه های سهام غیر واجد شرایط (مشمول مالیات در زمان اجرا) به طور قابل توجهی محبوبیت یافتند. محدودیت های دلاری سالانه در اعطای گزینه های مشمول مالیات، همراه با سایر محدودیت ها، امروزه استفاده از گزینه های دارای شرایط مالیاتی را در بسته های جبرانی مدیران ارشد محدود کرده است.

دهه 1960. در طول دهه 1960 گزینه های سهام همچنان پرکاربردترین شکل جایزه تشویقی سهام بلند مدت بود. در این دوره ، شرکت های عمومی علاوه بر گزینه های سهام ، شکل دیگری از جایزه سهام بلند مدت-سهام محروم ، استفاده کردند. مانند گزینه های سهام ، جوایز سهام محدود به مرور زمان ، به این معنی که آنها نیاز به ادامه کار دارند. بر خلاف سهام عملکرد ، که در دهه 1970 معرفی شد ، سهام محدود نیازی به اهداف عملکرد برای تحقق جلیقه ندارد (به بحث در مورد سهام عملکرد زیر مراجعه کنید).

از اواخر دهه 1960 شروع به کار کرد و تا اوایل دهه 1980 ادامه یافت ، بورس سهام کند شد. یک جایزه سهم محدود ، هنگامی که به آن واگذار شد ، حتی اگر قیمت سهام از تاریخ اعطای جایزه کم یا حتی در ارزش کاهش یابد ، به اجرایی ارزش را نیز ارائه می دهد. این در تضاد با گزینه سهام است که هیچ فایده ای برای مجریه ارائه نمی دهد مگر اینکه قیمت سهام از قیمت تاریخ جایزه افزایش یابد. بعضی اوقات یک مدیر اجرایی بخشی از جایزه سهام را به عنوان گزینه سهام و بخشی به عنوان سهام محدود دریافت می کند. در اواخر دهه 1960 ، علی رغم توسعه سهام محدود ، گزینه های سهام همچنان شکل غالب جایزه سهام بلند مدت بود.

دهه 1970. بازار نسبتاً استاتیک برای سهام که تا دهه 1970 و در دهه 1980 ادامه داشت ، به این معنی بود که گزینه های سهام برای بسیاری از مدیران ارزش زیادی تولید نمی کنند. همچنین ، در این زمان ، فشار بر شرکت های آمریکایی ، مانند شرکت های صنایع خودرو و الکترونیکی ، برای افزایش بهره وری برای دیدار با رقابت از خارج از ایالات متحده وجود داشت. در اوایل دهه 1970 ، سهام عملکرد معرفی شد. یک جایزه سهم عملکرد به یک هدف عملکرد گره خورده است. یک مثال می تواند یک رشد تجمعی هدفمند در سود هر سهم در یک دوره زمانی ثابت باشد - سه سال در بسیاری موارد. در صورت دستیابی به این هدف ، این جایزه جلیقه می شود. این جوایز جدید گاهی اوقات علاوه بر گزینه های سهام و گاهی اوقات همزمان با آنها اهدا می شد.(عمل دوم به پایان رسید که حسابداران نتیجه گرفتند که یک گزینه/عملکرد پشت سر هم وضعیت بدون هزینه گزینه سهام را از بین برد.)

دهه 1980. سهام سهام در اواسط دهه 1980 شروع به پیشرفت کرد. در اواخر دهه 1980 ، با وجود این واقعیت که آنها اکنون "صحنه را با سهام عملکرد" به اشتراک گذاشته اند و سهام محدود شده است ، گزینه ها همچنان شکل غالب جایزه بودند.[3]

دهه 1990بازار به طور قابل توجهی به سمت بالا حرکت کرد و تا پایان دهه 1990 تقریباً 15 برابر سطح بازار در ابتدای سال 1980 به یک سطح رشد کرد. گزینه ها به محبوب ترین شکل جایزه بلند مدت سهام تبدیل شد. به نظر می رسد که در زمان گزینه های کمک هزینه ، تقریباً 75 درصد از جوایز سهام بلند مدت که در پایان دهه انجام می شود ، اندازه گیری شده است.

2000 به تاریخ. با شروع به پایین آمدن در بورس سهام در سال 2000 ، کمک های مالی گزینه ها ، هنوز هم شکل غالب جایزه ، نسبت به کمک های مالی عملکرد و سهام محدود تا حدودی کاهش یافت.

سه واقعه در قسمت اواسط تا اواخر دهه اول رخ داد که بر محبوبیت گزینه های سهام تأثیر منفی گذاشت.

• 1. در سال 2006 ، قوانین حسابداری تغییر یافت و در نتیجه اتهام در برابر درآمد برای اعطای گزینه ها.
• 2. در سال 2008 ، با بحران بانکی ، بازار به طور ناگهانی سقوط کرد و تا اوایل سال 2009 به سقوط خود ادامه داد (میانگین صنعتی داو جونز از حدود 11،000 در ژوئیه 2008 به تقریباً 6500 در مارس 2009 کاهش یافت). اقتصاد وارد یک رکود عمیق شد که از آن به تدریج ، اما نه کاملاً ، پدیدار شد. داو تقریباً به 17000 نفر (از نوشتن این ستون) بازگشت. این نشان دهنده افزایش تقریباً 160 درصدی از پایین در مارس 2009 است. این نشان دهنده افزایش تقریباً 50 درصدی از داو در پایان ژوئیه 2008 ، درست قبل از افت بازار در سپتامبر 2008 است.
• 3. قانون Dodd-Frank ، که در ژوئیه 2010 تصویب شد ، به طور کلی نیاز به رای گیری برای شرکت های دولتی دارد.[4] این الزام شرکت خدمات سهامداران نهادی (ISS) و سایر مشاوران پروکسی را با تأثیر زیادی بر دستمزد اجرایی به سمت خود سوق داد. ISS این موضع را گرفته است که بخش قابل توجهی از جوایز سهام باید مبتنی بر عملکرد باشد. در برخی شرایط ، همانطور که در زیر ذکر شد ، ISS توصیه کرده است که 50 درصد از جوایز سهام باید مبتنی بر عملکرد باشد. در گزارش خود با عنوان "سوالات متداول در مورد سیاست های جبران خسارت ایالات متحده" (28 مارس 2014) ، تحت س. شماره 37 ، ISS خاطرنشان می کند که اگر تعیین کند که برنامه جبران خسارت اجرایی یک شرکت به طور رضایت بخش با عملکرد مرتبط نیست:

   

ISS احتمالاً رأی به اعضای کمیته جبران خسارت و/یا رأی به مدیریت را در مورد پیشنهاد طرح حقوق و دستمزد یا حقوق صاحبان سهام توصیه نمی کند، مگر اینکه شرکت شواهد قانع کننده و کافی از اقدام برای تقویت ارتباط عملکرد با پاداش و پاداش مدیران خود ارائه کرده باشد. افشای جامع اضافی

در همان گزارش (همچنین تحت Q. شماره 37)، ISS بیان می کند که اگر «پرداخت برای عملکرد» را پیدا کند، ارتباط را در یک شرکت خاص قطع می کند،

یک راه حل می تواند این باشد که شرکت بخش قابل توجهی از جوایز سهام [تخصیص زمانی] را بر اساس عملکرد به افسران اجرایی نامبرده اختصاص دهد. بخش قابل توجهی از جوایز مبتنی بر عملکرد حداقل 50 درصد از سهام اعطا شده به هر یک از مقامات اجرایی نامبرده خواهد بود. جوایز سهام مبتنی بر عملکرد بر اساس دستیابی به اهداف عملکردی از پیش تعیین شده و قابل اندازه گیری به دست می آید یا پرداخت می شود.

موقعیت ISS در ارتباط با عملکرد در شیوه های پرداخت های اجرایی بر هیئت های مدیره شرکت های دولتی ایالات متحده - به ویژه در کمیته های غرامت آنها تأثیر گذاشته است. چه تعداد از اعضای کمیته های جبران خسارت می خواهند در مورد عضویت در هیئت مدیره خود در مورد اینکه آیا گزینه هایی که پیشنهاد می کنند از سطحی که ISS تایید می کند یا نه، پیشنهاد عدم رای یا رای منع شده از سوی ISS (یا سایر مشاوران نیابتی) را به خطر بیاندازند؟[5]

شیوه های جاری

امروزه، برخلاف پایان دهه 1990، گزینه های سهام شکل غالب جوایز مشوق سهام بلندمدت را نشان نمی دهند.[6] تقریباً 50 درصد از جوایز تشویقی بلندمدت حقوق صاحبان سهام که امروزه با ارزش ها در زمان اعطا اندازه گیری می شود، به شکل سهام عملکرد است.[7] تقریباً 50 درصد باقیمانده از سهام محدود و گزینه های سهام تشکیل شده است که گزینه های سهام در محدوده نیمی از این 50 درصد باقی مانده است (یعنی تقریباً 25 درصد از کل جوایز بلندمدت سهام). نتایج بررسی های شیوه های اعطای انگیزه بلندمدت بر اساس ارزش جوایز در زمان اعطای کمک مالی به مدیران ارشد بسته به تعدادی از متغیرهای نظرسنجی از جمله اندازه و تعداد شرکت های مورد بررسی متفاوت است.

این روند دور از سلطه اختیارات سهام در اواخر دهه 1990 را به چه دلیلی نسبت می دهیم؟همانطور که در بالا مورد بحث قرار گرفت، تغییر در قوانین حسابداری در سال 2006 که گزینه ها را در مقابل سود و افت بازار سهام پس از بحران مالی جهانی در پاییز 2008 قرار داد، به کاهش استفاده از گزینه های سهام کمک کرد. در سه سال گذشته، ترجیح ISS و سایر مشاوران پروکسی برای جوایز مبتنی بر عملکرد به یک عامل غالب در محدود کردن استفاده از گزینه های سهام تبدیل شده است.

امروزه استفاده از گزینه های سهام بیشتر در شرکت هایی اتفاق می افتد که رشد قابل توجهی در قیمت سهام در چند سال آینده را پیش بینی می کنند. به نظر می رسد روند رو به رشدی برای اعطای گزینه های سهام به عنوان بخشی از "منو" جوایز سهام عملکرد، سهام محدود و گزینه های سهام وجود دارد. به نظر می رسد تقریباً یک سوم شرکت های دولتی بزرگ ایالات متحده از این قالب سه جانبه در اهدای جوایز به مدیران فردی استفاده می کنند. شرکت هایی که از الگوی جایزه «سه جانبه» استفاده می کنند ممکن است در نظر داشته باشند که استفاده از سه شکل جایزه، ریسک/فرصت را برای مدیرانی که چنین بسته ای را دریافت می کنند، گسترش می دهد.

جوایز سهام و اختیار سهام مقایسه شد: سود پیش از مالیات برای مدیران پس از سه و بعد از پنج سال

آینده گزینه های سهام ممکن است تا حدی به ریسک و فرصت نسبی مرتبط با یک اختیار سهام در مقایسه با جایزه سهام بستگی داشته باشد. در زیر نموداری است که تفاوت های سود را به یک مدیر اجرایی مربوط به (i) جایزه سهام و (ii) جایزه اختیار سهام نشان می دهد. فرض بر این است که هر دو جایزه در زمان اعطای جایزه دارای ارزش یکسانی هستند. ارزش مفروض جایزه اختیار سهام یک تقریب بسیار تقریبی است: تولید سه سهم تحت اختیار برای هر سهم تحت اعطای سهام.

نمودار نشان می دهد که برای رشد قیمت سهام طی سه سال به نرخ سالانه تقریباً 15 درصد (تقریباً 14. 5 درصد برای دقیق تر بودن) و نرخ سالانه نزدیک به 10 درصد (تقریباً 8. 5 درصد برای دقیق تر بودن) در سهام نیاز است. رشد قیمت در طول پنج سال برای مدیران اجرایی با یک اختیار در مقایسه با سود در صورتی که مدیر اجرایی یک سهم از سهام را در اختیار داشته باشد، «ناقص» داشته باشد. همچنین، اگر قیمت سهام رشد نمی کرد یا از ارزش آن کاسته می شد، مجری هیچ سودی با اختیار معامله نخواهد داشت. با اعطای جایزه سهام، مجری هر ارزشی را که سهام در زمان واگذاری آن داشته باشد، متوجه خواهد شد.(در مقایسه با یک گزینه سهام، نمودار فقط یک اعطای سهام محدود را در نظر می گیرد. این نشان دهنده ریسک مربوط به جایزه سهام عملکرد نیست: ممکن است بسته به طراحی و دستیابی به اهداف از پیش تعیین شده، ارزش کمتر یا بدون ارزش داشته باشد. اهداف عملکرد.)

گزینه ها از اینجا به کجا می روند؟

پس از تغییر "پیش نویس های پایین" قوانین حسابداری، افت بازار و تاثیر ISS و سایر مشاوران نیابتی، گزینه های سهام در پایان دهه 1990 از پایه خود خارج شدند. در آینده قابل پیش بینی، آنها احتمالاً در رتبه دوم یا سوم محبوبیت پس از سهام عملکرد باقی خواهند ماند. آنها احتمالاً با سهام محدود برای «مقام دوم» در شیوع با ارزش جوایزی که در زمان اعطا می شود اندازه گیری می شوند. موقعیت آتی گزینه های سهام و سهام محدود نسبت به یکدیگر تا حدی به رشد آتی قیمت سهام بستگی دارد. همانطور که در نمودار بالا نشان داده شده است، رشد قابل توجهی قیمت سهام باید رخ دهد تا نتایج بهتری برای دارنده گزینه سهام نسبت به دارنده جایزه سهام محدود ارائه شود.(باز هم، ما در مورد تأثیر ریسک ها در دستیابی به اهداف عملکرد در مورد جوایز سهم عملکرد اظهار نظر نمی کنیم.)

از دیدگاه یک شرکت سهامی عام و سهامداران آن، اعطای اختیار سهام دارای مزایای متعددی است.

• 1. بر اساس بخش 162 کد درآمد داخلی، اختیار سهام به عنوان یک جایزه مبتنی بر عملکرد تلقی می شود و از این رو، مشمول محدودیت کسر 1 میلیون دلاری اعمال شده بر سهام محدود شده توسط آن بخش نیست.(بیشتر سهام عملکرد از محدودیت بخش 162 (m) مستثنی هستند زیرا مبتنی بر عملکرد هستند.)
• 2. یک انگیزه "فوق العاده" آشکار برای دارنده گزینه سهام برای افزایش ارزش بازار سهام شرکت وجود دارد. مگر در مواردی که قیمت افزایش یابد ، مجری این گزینه را به دست نمی آورد.(طرف مقابل این سکه ، که توسط منتقدین گزینه ها مطرح شده است ، این است که یک گزینه ممکن است مدیران را به امید بهینه سازی سودهای گزینه خود ترغیب کند تا خطرات نامناسب را در پیش بگیرند.)
• 3. گزینه های سهام ، در مقایسه با سهام عملکرد ، قابل درک است. معیارهای عملکرد اغلب برای سرمایه گذاران دشوار است که از خلاصه ای در بیانیه های پروکسی درک کنند. همچنین ، این معیارها ممکن است به راحتی توسط مدیران قابل درک نباشد ، به ویژه هنگامی که بیش از یک هدف در آن دخیل باشد (به عنوان مثال ، یک هدف اصلی مبتنی بر عملکرد خود شرکت ، که سپس توسط یک هدف ثانویه تنظیم می شود ، عملکرد این شرکت در مقایسه با یک گروه همسالان).

با در نظر گرفتن هر دو مزیت و مضرات گزینه های سهام ، برای گزینه های موجود در سهام آینده احتمالاً همچنان نقش معناداری دارند ، اما نه نقش غالب آنها در مشوق های بلند مدت سهام که به مدیران ارشد شرکت های عمومی ایالات متحده اعطا می شودواد

NOTNOTES:

[1] یک تفسیر بسیار مفید در مورد گزینه های سهام در مقاله ای توسط کوین جی مورفی موجود است. به مورفی ، کوین جی. ، "جبران خسارت اجرایی: ما در کجا هستیم و چگونه به آنجا رسیدیم" ، در کتابچه راهنمای اقتصاد دارایی ، جورج م. کنستانتینید ، میلتون هریس و رنه م. استولز (ویرایش) ، 2013 ، جلدواد2a ، فصل 4 ، صص 211-356 ، در صفحه 253-299.(برگرد)

[2] قانون درآمد سال 1950 ، ج. 994 ، §218 ، 68 آمار. 142. مقررات جانشین (با قوانین مختلف) در قانون درآمد داخلی سال 1954 و قانون درآمد داخلی 1986 گنجانده شده است. مقررات فعلی شامل گزینه های سهام دارای ارزش مالیاتی ، (که اکنون "گزینه های سهام تشویقی" نامیده می شود) در بخش 422 موجود استاز کد 1986.(برگرد)

[3] برای اهداف این ستون، سهام عملکرد و جوایز سهام محدود شامل واحدهای سهام عملکرد و واحدهای سهام محدود شده است. یک واحد سهام به طور کلی نشان دهنده یک تعهد قراردادی، در صورت تحقق شرایط آن، برای تحویل یک سهم از سهام یا در برخی موارد، معادل نقدی است. با این حال، تفاوت های مهمی بین سهام و واحدهای سهام وجود دارد، از جمله رفتار مالیاتی و حقوقی که همراه با یک سهم در مقابل یک واحد سهام است. این تفاوت ها خارج از محدوده ستون است. بحث جالبی از این تفاوت ها را می توان در راهنمای کمیته جبران خسارت (مارس 2014)، منتشر شده توسط Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, در صفحات 28-32 یافت.(برگرد)

[4] داد-فرانک وال استریت اصلاحات و قانون حمایت از مصرف کننده، انتشارات. L. شماره 111-203, §951, 124 Stat. 1376، 1899 (2010). بخش 951 داد-فرانک، قانون بورس اوراق بهادار سال 1934 را با افزودن بخش 14 الف (که در 15 U. S. C. §78n-1 اصلاح شده است) اصلاح کرد. برای بحث های قبلی در مورد پرداخت، به ستون های NYLJ در 25 اوت 2011، 1 دسامبر 2011، 23 مارس 2012 و 3 ژوئیه 2012 مراجعه کنید. (برگردید)

[5] ISS بیان کرده است که یک گزینه ممتاز یا یک گزینه با الزامات هدف عملکرد ممکن است یک جایزه مبتنی بر عملکرد باشد (به عنوان مثال، اگر حق بیمه یا هدف عملکرد مطابق با استانداردهای ISS باشد). به «سوالات متداول در مورد سیاست های جبران خسارت ایالات متحده»، منتشر شده توسط Institutional Shareholder Services Inc. (28 مارس 2014)، در صفحات 15-16 مراجعه کنید.(برگرد)

[6] این پست به بحث در مورد گزینه های سهام در زمینه مشوق های سهام بلندمدت محدود می شود. در مورد جوایز نقدی بلندمدت بحث نمی شود. جوایز نقدی بلند مدت کمتر از 10 درصد جوایز تشویقی بلند مدت را تشکیل می دهد.(برگرد)

[7] شیوع این یا شکل دیگری از انگیزه های بلندمدت برابری را می توان به روش های مختلفی اندازه گیری کرد. اول، همانطور که در پاراگراف مورد استفاده قرار می گیرد که این یک پاورقی است، ارزش جوایز در زمان اعطا می تواند معیار باشد. معیار دوم این است که چه تعداد از شرکت ها در یک نظرسنجی مشخص (مثلاً S& P 500) از شکل خاص جوایز سهام بلندمدت استفاده می کنند. نمونه هایی از نظرسنجی هایی که در مورد شیوع انواع مختلف جوایز تشویقی بلندمدت گزارش می دهند، «روندها و پیشرفت ها در پاداش های اجرایی 2014» است که توسط Meridian Compensation Partners, LLC (آوریل 2014) منتشر شده است."جبران اجرایی 2013: داده ها، روندها و استراتژی ها" منتشر شده توسط گروه هی (2014)؛"گزارش استراتژی های پرداخت مدیر عامل،" منتشر شده توسط Equilar (2014). و "گزارش 250 برتر 2013: شیوه های اعطای انگیزه بلند مدت برای مدیران"، منتشر شده توسط فردریک دبلیو کوک و شرکت، شرکت (سپتامبر 2013).(برگرد)