به طور خلاصه: چارچوب قانونی برای M& A عمومی در تایلند

انواع مختلفی از ترکیبات تجاری در تایلند وجود دارد ، یعنی کسب سهم ، کسب دارایی و ادغام. در حالی که کسب سهم و کسب دارایی ها بیشتر در بازار تایلند مورد استفاده قرار می گیرد ، ادغام نیز در بخش ارتباطات از راه دور انتخابی بوده است. یکی از معاملات مورد توجه ، ادغام بین شرکت عمومی واقعی شرکت عمومی محدود و کل ارتباطات عمومی شرکت عمومی محدود است. این توافق نامه ادغام موفقیت آمیز خود را در تاریخ 1 مارس 2023 پس از تنظیم کننده ارتباطات از راه دور تایلند ، کمیسیون پخش ملی و ارتباطات از راه دور ، سال گذشته چنین ادغام را تصویب کرد.

اساسنامه و آیین نامه

قوانین و مقررات اصلی حاکم بر ترکیبات و کسب شرکتهای دارای فهرست عمومی چیست؟

قوانین و مقررات اصلی حاکم بر ترکیبات تجاری و کسب شرکت های دارای فهرست عمومی عبارتند از:

• قانون شرکتهای محدود عمومی 2535 (1992) (PLCA) است: PLCA اقدامات شرکت مورد نیاز شرکت های دولتی ذکر شده و غیر لیست شده را قبل از مشارکت در امور مهم تصویب می کند (به عنوان مثال ، تأیید سهامداران به عنوان پیش شرط برای واگذاری یا واگذاریدستیابی به دارایی های تجاری یا مادی) ؛وت
• قانون اوراق بهادار و مبادله 2535 (1992) (SEA): در زیر دریا ، کمیسیون اوراق بهادار و بورس تایلند و بورس اوراق بهادار تایلند (SET) مقاماتی هستند که عملیات روزانه را تنظیم می کنند (به عنوان مثال افشای و گزارش دهیالزامات) و پیشنهادات عمومی ، از جمله تصاحب مشاغل شرکتهای دولتی ذکر شده ، با صدور ، به عنوان مثال توسط دریا ، مقررات و سفارشات فرعی ، به عنوان مثال:
  • اطلاع رسانی از هیئت نظارت بر بازارهای سرمایه شماره Torjor. 12/2554 پاسخ: قوانین ، شرایط و رویه های دستیابی به اوراق بهادار برای تصاحب مشاغل.
  • اطلاع رسانی از نظارت بر هیئت نظارت بر بازارهای سرمایه. 20/2551 پاسخ: قوانین مربوط به ورود به معاملات مادی که به عنوان مالکیت یا دفع دارایی و اطلاع رسانی هیئت مدیره بورس اوراق بهادار تایلند شناخته می شود: افشای اطلاعات و سایر اقدامات شرکتهای ذکر شده در مورد مالکیت و استفاده از دارایی هاBE 2547 (2004) ؛وت
  • آیین نامه بورس اوراق بهادار تایلند پاسخ: لیست اوراق بهادار شرکت تشکیل شده توسط ادغام شرکت ها 2542 (1999).

  علاوه بر این ، قانون رقابت تجاری 2560 (2017) (TCA) همچنین قانون اصلی کنترل ادغام است که ادغام (از جمله کسب مشاغل) و رفتارهایی را که ممکن است بر رقابت تأثیر بگذارد ، تنظیم می کند ، مگربخش ها (به عنوان مثال ، ارتباطات ، پخش و تلویزیون و انرژی). تحت TCA ، دو تعهد تشکیل پرونده وجود دارد:

  • تشکیل پرونده قبل از ادغام (نیاز به تأیید) ؛وت
  • اعلان پس از ادغام.

  اپراتورهای تجاری که ادغام را انجام می دهند ممکن است مشمول یکی از دو تعهد تشکیل پرونده باشند.

  در صورتی که یک ادغام منجر به انحصار یا یک اپراتور تجاری با قدرت بازار غالب شود ، تشکیل پرونده قبل از ادغام با کمیسیون رقابت تجاری (TCC) لازم خواهد بود. در صورتی که ادغام ممکن است رقابت را در هر بازار مربوطه کاهش دهد ، یک اعلان پس از ادغام لازم خواهد بود. برای دومی ، نهاد ادغام (یا نهادهای ادغام) باید ظرف هفت روز از ادغام به TCC اطلاع دهد.

  یکی دیگر از مقررات اصلی حاکم بر سرمایه گذاری خارجی در تایلند ، قانون تجارت خارجی 2542 (1999) (FBA) است. تحت FBA ، یک خارجی (به عنوان مثال ، یک نهاد خارجی یا یک نهاد تایلندی با 50 درصد یا بیشتر سرمایه ثبت شده خود که متعلق به خارجی ها است) به طور کلی از انجام برخی مشاغل محدود ، از جمله دیگران ، هر نوع تجارت خدمات محدود می شود ، مگر اینکه:

  • تصویب وزارت بازرگانی قبل از انجام هرگونه مشاغل چنین اعطا می شود. یا
  • معافیت خاصی اعمال می شود (به عنوان مثال ، گواهی ارتقاء سرمایه گذاری از هیئت سرمایه گذاری (BOI) ، یا اگر اکثر سهام موجود در شرکت هدف توسط افراد یا اشخاص آمریکایی نگهداری شود ، شرکت هدف ممکن است واجد شرایط برای معافیت های موجود در دسترس باشدما - پیمان آماری).

  همچنین ، طبق قانون زمین ، محدودیت های مشابه در مورد افراد یا شرکت های خارجی در رابطه با مالکیت زمین در تایلند اعمال می شود ، مگر اینکه معافیت ویژه ای از BOI یا مطابق با قوانین خاص به دست بیاورد یا تجارت در منطقه توسعه ویژه شرقی یا صنعتی واقع شده استمنطقه املاک و مستغلات.

  معاملات مرزی چگونه ساختار یافته است؟آیا قوانین و مقررات خاص در مورد معاملات مرزی اعمال می شود؟

  معاملات مرزی تقریباً به طور هماهنگ به عنوان کسب سهم ساخته می شوند. برای رعایت FBA ، کد زمین و محدودیت های مالکیت خارجی طبق قانون مربوط به صنایع خاص (به عنوان مثال ، ارتباطات ، حمل و نقل ، خدمات مالی و دارایی های دیجیتال) ، باید هر وسیله نقلیه خرید ، ساختار یافته باشد.

  آیا شرکت ها در صنایع خاص مشمول مقررات و اساسنامه های اضافی هستند؟

  برخی از صنایع مقررات خاصی دارند که ممکن است از لحاظ مختلف نیازهای جداگانه داشته باشند. به عنوان مثال ، در رابطه با محدودیت سهامداری خارجی ، علاوه بر محدودیت سهامداری خارجی که تحت FBA مقرر شده است ، محدودیت های خاص مالکیت خارجی دیگری برای برخی از صنایع بسیار تنظیم شده در تایلند (مانند موسسات مالی ، بیمه ، ارتباطات و حمل و نقل) وجود دارد.

  یک خارجی از نگه داشتن بیش از 25 درصد از کل حق رای در یک موسسه مالی یا یک شرکت بیمه محدود می شود. با این حال ، وزیر دارایی ، به توصیه بانک تایلند (در مورد یک بانک تجاری ، شرکت دارایی یا شرکت اعتباری (وام مسکن املاک و مستغلات)) یا دفتر کمیسیون بیمه (در مورد بیمهشرکت) ، ممکن است در صورتی که شرکت در پریشانی مالی باشد ، به اتباع غیر تایی بیش از 49 درصد را در اختیار داشته باشد ، یا سهامداری بالاتر خارجی ثبات آن شرکت یا سیستم کلی تجارت را تقویت کند. همچنین در مورد تعداد مدیران غیر تایلندی محدودیت هایی وجود دارد.

  یک شرکت خارجی که تحت قانون تایلند در نظر گرفته شده است و مایل به اداره یک تجارت از راه دور است ، باید کمتر از 50 درصد از کل سهام صادر شده خود را با حق رأی متعلق به اشخاص خارجی داشته باشد تا واجد شرایط درخواست مجوز برای ارائه انواع خاصی از خدمات در این زمینه باشدتجارت ارتباطات از کمیسیون ملی ارتباطات. با این حال ، هیچ محدودیتی برای مدیران خارجی شرکت های ارتباطات از راه دور وجود ندارد.

  شرکتی که تحت قانون تایلند درگیر در مشاغل حمل و نقل است ، باید حداقل 51 درصد از کل سهام صادر شده خود را که متعلق به THAI ها است ، داشته باشد تا بتواند برای درخواست مجوز تجارت حمل و نقل از کمیسیون کنترل حمل و نقل زمینی صلاحیت داشته باشد. همچنین ، محدودیتی برای مدیران خارجی شرکت های حمل و نقل وجود دارد. نیمی از تعداد کل مدیران باید تایلندی باشند.

  علاوه بر محدودیت سهامداری خارجی ، قوانین و مقررات خاص دیگری نیز وجود دارد. به عنوان مثال ، فعالیت های M& A در بخش های ارتباطات ، پخش و تلویزیون و بخش های انرژی توسط این سازمان اداره می شود تا فرکانس رادیویی را اختصاص دهد و قانون خدمات پخش و ارتباطات از راه دور 2553 (2010) و قانون صنعت انرژی 2550 (2007) باشد. به ترتیب.

  آیا موافقت نامه های معاملات به طور معمول هنگام دستیابی به شرکتهای ذکر شده عمومی نتیجه می گیرند؟چه قانونی به طور معمول بر توافق نامه ها حاکم است؟

  توافق نامه های معامله به طور معمول برای دستیابی به یک بلوک سهام یا علاقه کنترل کننده یا دارایی های شرکت های دارای فهرست عمومی وارد می شوند. برای معاملات خرید سهم ، توافق نامه های خرید سهم (یا توافق نامه اشتراک سهام اگر خرید از سهام تازه صادر شده است) به طور کلی وارد می شوند ، در حالی که توافق نامه های خرید دارایی (که اغلب به آنها توافق نامه انتقال تجارت گفته می شود) به طور معمول در جمع آوری دارایی استفاده می شود. با این حال ، با توجه به رویه های مشخص شده در PLCA ، یک ادغام - جایی که حداقل دو شرکت منحل می شوند و دارایی ها و بدهی های آنها ، حقوق و تعهدات به طور خودکار با عملکرد قانون به یک شرکت تازه تاسیس منتقل می شود - نیازی به توافق نامه ای نداردشرکت های هدفمند. در معاملات متعدد ، برخی از توافق نامه های جانبی نیز قبل از ورود به توافق قطعی وارد می شوند. به عنوان مثال ، مقدمات و توافق نامه های انحصاری و توافق های محرمانه بودن.

  قانون اصلی حاکم بر تعهدات قراردادی ، قانون مدنی و تجاری است. در معاملات خرید دارایی ، انتقال انواع خاصی از دارایی ها مانند زمین ، هواپیما و ماشین آلات ثبت شده منوط به ثبت نام در آژانس دولتی مربوطه است ، در غیر این صورت ممکن است معامله باطل باشد.

  پرونده ها و افشای

  پرونده ها و هزینه ها

  کدام پرونده های دولت یا بورس اوراق بهادار در ارتباط با ترکیب تجاری یا کسب یک شرکت دولتی ضروری است؟آیا در رابطه با تکمیل این معاملات ، مالیات تمبر یا سایر هزینه های دولت وجود دارد؟

  اگر کسب یک شرکت در یک شرکت در لیست عمومی باشد ، به آن نیاز دارد:

  • در طی سه روز کاری پس از کسب ، تشکیل گزارش آنلاین (فرم 246-2) به دفتر کمیسیون اوراق بهادار و بورس تایلند مطابق بند 246 قانون اوراق بهادار و مبادله (SEA) در صورت خرید یا دفع اوراق بهادار ،از جمله سهام ، یک شرکت ذکر شده منجر به افزایش یا کاهش تعداد کل اوراق بهادار که توسط سهامدار و احزاب کنسرت آن و همچنین افراد مرتبط با آنها برگزار می شود ، به تعدادی که بیش از 5 درصد از 5 درصد از آن استتعداد کل حق رأی شرکت هدف که به دست آمده یا دفع شده است (به عنوان مثال ، 5 درصد ، 10 درصد ، 15 درصد و غیره).
  • بسته به اندازه یا مادی بودن معامله به خریدار ، و اینکه آیا معامله یک معامله متصل برای خریدار در بورس اوراق بهادار تایلند (SET) است ، اعلان توسط خریدار یک شرکت ذکر شده بلافاصله پس از تصمیم گیرنده تصمیم می گیردبرای ورود به معامله ، یعنی زمانی که قطعنامه هیئت مدیره تصویب معامله تصویب می شود. این اعلان باید به طور معمول در همان روز ارائه شود که هیئت مدیره قطعنامه مربوطه یا تا ساعت 9 صبح روز کاری زیر را حداکثر تصویب کرده است.
  • تشکیل فرم 247-3 در صورت ایجاد یک پیشنهاد مناقصه اجباری (یعنی رسیدن یا بیش از 25 درصد ، 50 درصد یا 75 درصد از کل حقوق رای گیری شرکت هدف) و تشکیل فرم 247-4 ،خود سند پیشنهاد مناقصه است.
  • تشکیل پرونده قبل از ادغام یا اعلان پس از ادغام طبق قانون رقابت تجارت (در صورت وجود). وت
  • پرونده های مختلف شرکتی در مورد ادغام و اطلاع رسانی در مورد ادغام توسط شرکت ذکر شده به سرعت پس از تصویب هیئت شرکت ذکر شده معامله.

  برای انتقال سهام ، نرخ وظیفه تمبر در 0. 1 درصد از بیشتر قیمت فروش و ارزش پرداخت شده سهام محاسبه می شود. اگر ابزار انتقال سهم در خارج از تایلند اجرا و نگهداری شود ، وظیفه تمبر قابل پرداخت نیست ، مگر اینکه ابزار انتقال سهم متعاقباً به تایلند وارد شود. توجه داشته باشید که در حال حاضر پیش نویس فرمان سلطنتی وجود دارد که مالیات تجاری خاص را با نرخ 3. 3 درصد در فروش سهام در مجموعه تحمیل می کند. این پیش نویس پس از انتشار در The Royal Gazette اجرا خواهد شد.

  با این حال ، در انتقال سهام یک شرکت ذکر شده ، وظیفه تمبر در شرایط زیر معاف خواهد شد:

  • نقل و انتقالات اوراق بهادار ثبت شده یا تصویب شده که برای آن شرکت سپرده گذاری اوراق بهادار تایلند با مسئولیت محدود به عنوان ثبت کننده عمل می کند. وت
  • نقل و انتقالات سهام در بازار تجارت طبق قانون حاکم بر اوراق بهادار و مجموعه.

  اگر فروش سهام شامل یک پیشنهاد مناقصه باشد ، خریدار که پیشنهاد مناقصه ای را ارائه می دهد منوط به پرداخت هزینه های زیر به دفتر کمیسیون اوراق بهادار و بورس تایلند است:

  نرخ هزینه (بات)

  ارزش پیشنهاد مناقصه (بات)*

  کمتر از 10 میلیون

  بزرگتر از یا برابر با 10 میلیون اما کمتر از 100 میلیون

  بزرگتر از یا برابر با 100 میلیون اما کمتر از 500 میلیون

  بزرگتر از یا برابر 500 میلیون اما کمتر از 1 میلیارد

  بزرگتر از یا برابر با 1 میلیارد اما کمتر از 5 میلیارد

  بزرگتر از یا برابر با 5 میلیارد

  * ارزش پیشنهاد مناقصه با قیمت پیشنهادی ضرب شده توسط حداکثر تعداد اوراق بهادار که در پیشنهاد نشان داده شده است تعیین می شود.

  در مورد تشکیل پرونده قبل از ادغام در کمیسیون رقابت تجاری ، هزینه تشکیل درخواست درخواست مجوز برای ادغام 250،000 بات در هر درخواست است. هیچ هزینه ای برای اطلاع رسانی پس از ادغام وجود ندارد.

  برای دستیابی به دارایی ، اتهامات دولت یا هزینه های مربوط به کسب یا ادغام دارایی های یک شرکت ذکر شده یا یک شرکت محدود خصوصی مشمول دارایی های منتقل شده است. به عنوان مثال ، در مورد دستیابی به زمین ، هزینه ثبت نام برای انتقال مالکیت زمین با نرخ عادی 2 درصد از ارزش ارزیابی شده دارایی اداره زمین تحمیل می شود. بسته به ماهیت معامله ، انتقال زمین نیز ممکن است مورد توجه قرار گیرد:

  • مالیات بر تجارت خاص: 3. 3 درصد از قیمت بالاتر و قیمت فروش ؛
  • وظیفه تمبر: 0. 5 درصد از قیمت بالاتر و قیمت فروش اما در صورت پرداخت مالیات خاص در تجارت ، وظیفه تمبر قابل پرداخت نیست. وت
  • مالیات نگهدارنده: 1 درصد از ارزش گذاری بالاتر و قیمت فروش.

  در یک ادغام ، هزینه ثبت نام 10،000 بات باید به وزارت توسعه تجارت ، وزارت بازرگانی پرداخت شود.

  اطلاعاتی که باید افشا شود

  چه اطلاعاتی باید در یک ترکیب تجاری یا کسب یک شرکت دولتی منتشر شود؟آیا این بستگی به نوع ساختار دارد؟

  این بستگی به ساختار مورد استفاده ، اندازه معامله و طرفین دارد.

  اگر خرید یا دفع بالاتر از اندازه مشخصی نسبت به شرکت دستیابی یا دفع یا معامله با افراد متصل به شرکت خرید یا دفع باشد ، یا در غیر این صورت برای سرمایه گذاران مادی است ، مقررات افشای صادر شده در دریا یا اوراق بهادار و مبادلهکمیسیون (SEC) تایلند یا مجموعه ممکن است اعمال شود و معامله ممکن است مشمول تصویب سهامداران باشد (در صورت لزوم).

  هنگامی که شرکت تصمیم به ورود به معامله می گیرد ، یک شرکت ذکر شده باید سریعاً به این مجموعه اطلاع دهد ، یعنی زمانی که قطعنامه هیئت مدیره تصویب معامله تصویب می شود. چنین اعلان هایی باید به طور معمول در همان روزی که هیئت مدیره قطعنامه مربوطه یا تا ساعت 9 صبح روز کاری زیر را تصویب کرده است ، داده شود. به طور کلی ، طبق مقررات مجموعه ، افشای معامله فقط باید پس از اطمینان از معامله انجام شود (یعنی اسناد قطعی امضا می شود). بنابراین ، شرکت ذکر شده ممکن است در صورت عدم اطمینان از معامله ، نیازی به فاش کردن معامله بلافاصله نداشته باشد. نمونه هایی از اطلاعاتی که باید فاش شود تاریخ معامله ، طرف مقابل و ارتباط با شرکت ذکر شده ، جزئیات دارایی های به دست آمده یا دفع ، ارزش کل توجه ، روش پرداخت ، شرایط کلیدی معامله ، ارزش دارایی های به دست آمده استیا دفع ، غرامت و محدودیت آن ، مزایایی که شرکت ذکر شده از معامله و منبع وجوه و غیره به دست می آورد.

  نیاز به افشای بستگی به اندازه معامله نسبت به شرکت مربوطه محاسبه شده بر اساس معیارهای خاص مشخص شده در آیین نامه مربوط دارد. اگر اندازه معامله کوچک باشد (کمتر از 15 درصد) ، هیچ افشاگری لازم نیست ، مگر اینکه به دلایل دیگر این امر یا دفع آن ماده باشد.

  همان الزامات زمان بندی برای افشای معاملات متصل اعمال می شود. نمونه هایی از اطلاعاتی که باید فاش شود تاریخ معامله و نام طرف مقابل ، شرح دارایی ها ، خدمات ، کمک های مالی ارائه یا دریافت ، ارزش کل و اندازه گیری ارزش کل ، کل ارزش معامله یا روش پرداخت است، منبع بودجه و غیره

  به طور مشابه ، نیاز افشای بستگی به اندازه نسبی معامله محاسبه شده بر اساس معیارهای مشخص شده در آیین نامه مربوط دارد. اگر اندازه معامله کوچک باشد (کمتر از 0. 03 درصد از دارایی های ملموس خالص یا مساوی یا کمتر از 1 میلیون بات ، هر کدام بیشتر باشد) ، پس هیچ گونه افشای لازم نیست.

  در یک ادغام ، به تصویب هیئت مدیره ، شرکت ذکر شده باید اطلاعات قابل توجهی مانند نام شرکت ها را که ادغام شده و اطلاعات آزمایشی در مورد تجارت ، اهداف تجارت ، مزایایی که انتظار می رود و مراحل دریافت کنند ، فاش کند.، شرایط ، بازه های زمانی و روش های ادغام ، همراه با محتوای مواد در مورد ادغام - به عنوان مثال ، تخصیص سهم در شرکت جدید ، تعداد سهام اختصاص یافته ، نسبت و قیمت هر سهم.

  علاوه بر این ، هنگامی که جلسه سهامداران تصویب ادغام ، اطلاعات مربوط به شرکت جدید باید افشا شود ، از جمله نام ، جزئیات تخصیص سهم به سهامداران ، سرمایه ، لیستی از مدیران و مدیران مستقل و قدرت آنها و غیره.

  افشای سهامداران قابل توجهی

  الزامات افشای صاحبان سهام بزرگ در یک شرکت دولتی چیست؟آیا در صورتی که شرکت طرف یک ترکیب تجاری باشد ، الزامات تحت تأثیر قرار می گیرد؟

  به موجب بند 246 دریا ، در صورت کسب یا دفع اوراق بهادار ، از جمله سهام ، یک شرکت ذکر شده منجر به افزایش یا کاهش تعداد کل اوراق بهادار که توسط سهامدار و احزاب کنسرت آن و همچنین افراد مرتبط با آنها برگزار می شود، به تعدادی که به هر 5 درصد از تعداد کل حق رای شرکت های ذکر شده که به دست آمده یا دفع شده است (به عنوان مثال ، 5 درصد ، 10 درصد ، 15 درصد و غیره) ، سهامدار لیست شده است. شرکت موظف است گزارشی را در مورد خرید یا دفع اوراق بهادار (فرم 246-2) به دفتر کمیسیون اوراق بهادار و بورس تایلند در سه روز کاری از تاریخ کسب سهم یا دفع ارائه دهد. در حال حاضر ، تشکیل فرم 246-2 فقط باید از طریق سیستم آنلاین SEC انجام شود.

  این فرم شامل اطلاعاتی از قبیل نام سهامدار و احزاب کنسرت آن و اشخاص مرتبط ، نوع و تعداد اوراق بهادار که توسط سهامدار برگزار می شود ، همراه با اشخاص و افراد مرتبط با آن که در کنسرت ، تاریخ و وسایل خرید و بالاترین آنها عمل می کنندقیمت پرداخت شده توسط سهامدار (یا افراد مرتبط با آن یا اشخاصی که در کنسرت فعالیت می کنند) برای به دست آوردن آن اوراق بهادار در مدت 90 روز قبل از کسب آن.

  در صورتی که شرکت یک طرف در یک ترکیب تجاری باشد ، الزامات تحت تأثیر قرار نمی گیرند (به جز این که در یک ادغام ، کسب سهام در شرکت تازه ادغام شده منجر به تشکیل فرم 246-2 نمی شود).